Material Facts – Acquisition of Relevant Shareholding by EDP Energias do Brasil S.A

AQUISIÇÂO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA PELA EDP

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA (CELESC) (B3: CLSC3, CLSC4; OTC: CEDWY), empresa de capital aberto, listada no Nível 2 de Governança Corporativa, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 358/2002 e no artigo 157 da Lei nº 6.404/76, vem informar que tomou conhecimento no dia 19 de dezembro de 2017, que a EDP – Energias do Brasil S.A. (“EDP”) celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), comprometendo-se a adquirir da CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI, 33,1% das ações ordinárias (“ONs”) equivalentes a 5.140.868 (cinco milhões, cento e quarenta mil, oitocentas e sessenta e oito) ações, e 1,9% das ações preferenciais (“PNs”) equivalentes a 437.807 (quatrocentas e trinta e sete mil, oitocentas e sete) ações, representando, em conjunto, 14,5% do total de ações de emissão desta Companhia, pelo preço de aquisição total de R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), a ser atualizado pela variação positiva do CDI até a data da conclusão da Operação.

Nos termos do Contrato de Compra e Venda, a conclusão da Operação está sujeita à verificação de determinadas condições precedentes usuais a este tipo de transações, dentre as quais se incluem: (a) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e (b) a aprovação pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC.

A EDP informa, que uma vez (e apenas se) concluída a Operação, realizará uma Oferta Pública Voluntária (“OPA Voluntária”), nos termos da Lei das S.A e do artigo 31 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alteradas, ao preço de R$27,00 (vinte e sete reais) por ação, para adquirir até 7.374.000 (sete milhões, trezentas e setenta e quatro mil) PNs de emissão da Companhia em circulação no mercado (“Ações Objeto da OPA”), que correspondem, na presente data, a até 32% (trinta e dois por cento) do total das PNs de emissão da CELESC, sendo assegurado o rateio entre os acionistas, caso a oferta seja bem sucedida e a adesão seja superior ao número máximo das Ações Objeto da OPA a serem adquiridas. O Preço das Ações Objeto da OPA será ajustado se houver a declaração e/ou pagamento de quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia até a data do leilão da OPA Voluntária.

A EDP comunica ainda, por si e por pessoas a ela vinculadas, que: (i) uma vez concluída a Operação, pretende exercer os direitos inerentes à participação acionária relevante adquirida, inclusive o de eventualmente indicar membros para o Conselho de Administração da CELESC, sendo que neste momento, a EDP não tem plano ou intenção de alterar a composição do controle acionário da CELESC; (ii) exceto pelo aqui exposto, não é, nesta data, detentora de quaisquer valores mobiliários da CELESC ou está exposta em operações com derivativos referenciados em valores mobiliários da CELESC, sejam de liquidação física ou financeira, ou ainda, é parte em operação de empréstimo de quaisquer valores mobiliários da CELESC; (iii) não celebrou até o presente momento, quaisquer acordos ou contratos regulando o exercício do direito de voto das ações de emissão da CELESC; e (iv) não é parte ou beneficiária de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos que disponham sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia – com exceção do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças.


Updated on 20 de December de 2017.