Comunicado ao Mercado – Aquisição/Alienação de Participação Acionária (art. 12 da Instr. CVM nº 358) – EDP

Comunicação de Aquisição de Participação Acionária Relevante e Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações

A EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A. (B3: ENBR3), sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.983.431/0001-03, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta (“EDP”), vem informar a V.Sas., em atendimento ao disposto no art. 12 da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002 e, ainda nos termos da Instrução CVM 361, de 5 de março de 2002, e do Fato Relevante divulgado pela EDP, nesta data, o que segue:

A EDP celebrou, nesta data, Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), por meio do qual, sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes, comprometeu-se a adquirir da CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI, 33,1% das ações ordinárias (“ONs”) equivalentes a 5.140.868 (cinco milhões, cento e quarenta mil, oitocentas e sessenta e oito) ações, e 1,9% das ações preferenciais (“PNs”) equivalentes a 437.807 (quatrocentas e trinta e sete mil, oitocentas e sete) ações, representando, em conjunto, 14,5% do total de ações de emissão da CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. – CELESC (“CELESC” ou “Companhia”) (B3: CLSC3; CLSC4; OTC: CEDWY) (“Operação”), pelo preço de aquisição total de R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), a ser atualizado pela variação positiva do CDI até a data da conclusão da Operação. O preço de aquisição será reduzido do montante de quaisquer distribuições de Dividendos ou Juros sobre o Capital Próprio, que venham a ser declarados e/ou pagos pela CELESC entre a presente data e a conclusão da Operação.

Nos termos do Contrato de Compra e Venda, a conclusão da Operação está sujeita à verificação de determinadas condições precedentes usuais a este tipo de transações, dentre as quais se incluem: (a) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e (b) a aprovação pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC.

A EDP informa, ainda, que uma vez (e apenas se) concluída a Operação, realizará uma Oferta Pública Voluntária (“OPA Voluntária”), nos termos da Lei das S.A e do artigo 31 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alteradas, ao preço de R$27,00 (vinte e sete reais) por ação, para adquirir até 7.374.000 (sete milhões, trezentas e setenta e quatro mil) PNs de emissão da Companhia em circulação no mercado (“Ações Objeto da OPA”), que correspondem, na presente data, a até 32% (trinta e dois por cento) do total das PNs de emissão da CELESC, sendo assegurado o rateio entre os acionistas, caso a oferta seja bem sucedida e a adesão seja superior ao número máximo das Ações Objeto da OPA a serem adquiridas. O Preço das Ações Objeto da OPA será ajustado se houver a declaração e/ou pagamento de quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia até a data do leilão da OPA Voluntária.

Para fins do disposto nesta carta, a EDP comunica ainda, por si e por pessoas a ela vinculadas, que:

(i) uma vez concluída a Operação, pretende exercer os direitos inerentes à participação acionária relevante adquirida, inclusive o de eventualmente indicar membros para o Conselho de Administração da CELESC, sendo que neste momento, a EDP não tem plano ou intenção de alterar a composição do controle acionário da CELESC;

(ii) exceto pelo aqui exposto, não é, nesta data, detentora de quaisquer valores mobiliários da CELESC ou está exposta em operações com derivativos referenciados em valores mobiliários da CELESC, sejam de liquidação física ou financeira, ou ainda, é parte em operação de empréstimo de quaisquer valores mobiliários da CELESC;

(iii) não celebrou até o presente momento, quaisquer acordos ou contratos regulando o exercício do direito de voto das ações de emissão da CELESC; e

(iv) não é parte ou beneficiária de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos que disponham sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia – com exceção do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças referido nesta carta.

Esta carta não substitui eventual Edital da OPA Voluntária que será publicado e divulgado caso a Operação seja efetivamente concluída, nos termos da legislação aplicável, sendo certo que os termos e condições completos e definitivos da OPA Voluntária deverão ser aqueles previstos no referido Edital, quando da sua publicação.

A EDP manterá a Companhia e os seus acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.

Com base no disposto nesta correspondência, a EDP respeitosamente solicita que V.Sas. informem aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral sobre o aqui disposto.

Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos sobre os assuntos que porventura se façam necessários.


Atualizado em 20 de dezembro de 2017.