Comunicado ao Mercado – 2ª Emissão de Debêntures da subsidiária Celesc Geração S.A

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA (CELESC), sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas na BM&FBOVESPA, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 358/2002 e no artigo 157 da Lei nº 6.404/76, e em atenção às regras de Governança Corporativa, comunica aos acionistas e ao mercado em geral que foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de outubro de 2017, autorização para captação de recursos referente à 2ª (segunda) emissão de debêntures simples da subsidiária integral Celesc Geração S.A.. A referida emissão terá as seguintes características principais:

(i) Número da Emissão: as Debêntures representam a 2ª (segunda) emissão de Debêntures da Celesc Geração S.A.;

(ii) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures são objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, sob o regime de garantia firme;

(iii) Coordenador Líder: Banco ABC Brasil;

(iv) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais);

(v) Número de Séries: Emissão realizada em série única;

(vi) Quantidade de Debêntures e Valor Nominal Unitário: emitidas 230.000 (duzentas e trinta mil) Debêntures, ao valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais);

(vii) Atualização do Valor Nominal Unitário: Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da primeira data de integralização das Debêntures, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis decorridos até a integral liquidação das Debêntures, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Atualização Monetária”), nos termos da Escritura de Emissão;

(viii) Garantias Reais: haverá;

(ix) Garantia Fidejussória: em garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias da Companhia decorrentes das Debêntures, a Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC prestará fiança em favor dos titulares das Debêntures, obrigando-se como garantidora e principal responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da Escritura da Emissão;

(x) Conversibilidade: Debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia;

(xi) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária com garantia fidejussória;

(xii) Data de Emissão: a ser definida;

(xiii) Prazo e Data de Vencimento: terão prazo de 7 (sete) anos contados da Data da Emissão, de forma que vencerão na data definida na Escritura de Emissão;

(xiv) Remuneração: as Debêntures farão jus ao pagamento do juros remuneratórios correspondentes ao que for maior na data anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) entre (x) um spread de 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento), acrescido exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA + com juros semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2022, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), a ser apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ou (y) um spread de equivalente a 6,23% (seis inteiros e vinte e três centésimos por cento) ao ano (“Juros Remuneratórios”).

(xv) Amortização Principal: a Debêntures será amortizado (a) em 10 (dez) parcelas semestrais, de acordo com cronograma de amortização a ser descrito na Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento da amortização realizado em 30 (trinta) meses contados da Data de Emissão ou (ii) na data do vencimento antecipado das Debêntures.

(xvi) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos com a Emissão serão utilizados para pagamento da 1ª emissão de debêntures da Celesc Geração, para pagamento de bonificação de outorga das usinas antigas, ampliações do parque gerador próprio e no empreendimento de transmissão EDP Transmissão Aliança SC.


Atualizado em 30 de outubro de 2017.